Выход из состава участников ооо по новым правилам

Последствия исключения участника

Решение суда об исключении участника из ООО должно исполняться неукоснительно. Оно дает положительный результат для компании, так как отстраняется от управления учредитель, не желающий или не имеющий возможности заниматься данным процессом. Это позволяет нормально функционировать компании. Но при этом возникают и некоторые негативные последствия, к которым относится:

• может ухудшиться финансовое состояние компании, так как ее доля может перейти посторонним лицам, не заинтересованным в том, чтобы фирма развивалась в перспективном направлении;
• контрагенты и крупные партнеры меньше доверяют компании, так как их представители могли сотрудничать непосредственно с конкретным учредителем, который был исключен из общества;
• внутри компании могут возникать многочисленные конфликты между оставшимися участниками или наемными работниками;
• нередко не соглашается исключенный участник с тем, какая ему назначается выплата за его долю, что приводит к очередным судебным разбирательствам;
• со стороны ФНС и других государственных органов могут проводиться внеплановые проверки;
• исключенный участник часто не соглашается с таким решением суда, поэтому имеет право подать апелляцию, что приведет к проведению повторных судебных заседаний.

Поэтому пользоваться принудительным способом устранения от управления какого-либо участника целесообразно исключительно при уверенности, что выгода от этого процесса будет действительно значительной. Можно попытаться добиться от участника более ответственного отношения к управлению компанией или попробовать договориться другими способами. Нередко именно мирное решение проблемы считается наиболее оптимальным для компании.

Выход участника из общества

Добровольный порядок подразумевает выход участника из общества по собственному письменному заявлению. Выйти из общества участник вправе в любое время независимо от согласия других его участников. Не допускается только выход участников, в результате которого в таком обществе не остается ни одного участника, в том числе выход единственного участника общества.

Моментом выхода участника из общества является дата подачи (поступления) в общество заявления о выходе участника либо иная дата выхода, указанная им в заявлении (но не ранее даты подачи заявления). К этому моменту выходящий участник общества должен исполнить обязательства, срок исполнения которых наступил. Участник, подавший заявление о выходе из общества вправе отозвать его до определения общим собранием участников общества момента расчета с этим участником. В таком случае участие в обществе такого участника возобновляется с даты принятия общим собранием участников этого общества решения о согласии на отзыв заявления о выходе.

Исключение участника, обладающего долей в размере более 50% уставного капитала общества

Исключение из ООО участника, обладающего долей в размере более 50% уставного капитала общества, возможно только в том случае, если участники в соответствии с уставом не имеют права свободного выхода из общества (ст. 26 Федерального закона N 14-ФЗ).

Гражданин З., обладающий долей в размере 10% уставного капитала ООО, обратился с требованием об исключении из общества гражданина С., обладающего долей в размере 90% уставного капитала. Истец обосновывал свое требование тем, что действия ответчика привели к невозможности деятельности общества.

В рассматриваемом случае судьи пришли к разным выводам. Суд первой инстанции в удовлетворении требования отказал: из смысла ст. 10 Федерального закона N 14-ФЗ вытекает невозможность исключения из общества участника, владеющего преобладающей долей в уставном капитале общества (мажоритарного участника), поскольку это может привести к прекращению деятельности общества. Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции, требование удовлетворил, указав, что ст. 10 Федерального закона N 14-ФЗ не ставит возможность исключения участника из общества в зависимость от размера его доли в уставном капитале общества, иное толкование ст. 10 Федерального закона N 14-ФЗ необоснованно ущемляло бы право на защиту миноритарных участников общества, которые были бы лишены возможности требовать исключения недобросовестного участника. Кроме того, выплата стоимости доли исключенному участнику, владеющему преобладающей долей в уставном капитале общества, необязательно приведет к прекращению деятельности общества, поскольку оставшийся участник может внести вклад в имущество общества (ст. 27 Федерального закона N 14-ФЗ).

Суд кассационной инстанции отменил постановление суда апелляционной инстанции и оставил без изменения решение суда первой инстанции. Из содержания ст. 10 Федерального закона N 14-ФЗ следует, что целью санкции в виде исключения участника из общества является устранение вызванных его действиями препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. Исключение участника — обладателя доли в размере 90% уставного капитала (мажоритарного участника) приведет к прекращению деятельности общества, что противоречит назначению данной нормы

Одновременно суд кассационной инстанции обратил внимание на то, что уставом предусмотрено право участника выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества и получить действительную стоимость своей доли (п. 6.1 ст

23, ст. 26 Федерального закона N 14-ФЗ). По мнению суда кассационной инстанции, с учетом справедливого баланса интересов участников исключение из общества участника, обладающего долей в размере более 50% уставного капитала, возможно только в том случае, когда участники общества в соответствии с его уставом не имеют права свободного выхода из общества.

В заключение хотелось бы отметить, что, как показывают приведенные примеры арбитражной практики, вопрос исключения участника из ООО вызывает затруднения даже у судей, порой судебные инстанции принимают противоположные решения. Но все судьи едины в одном: институт исключения участника из общества не может являться инструментом разрешения разногласий по вопросам управления обществом и использоваться для разрешения финансово-хозяйственных конфликтов между участниками ООО.

А.П.Тишин

Эксперт журнала

«Упрощенная система налогообложения:

бухгалтерский учет и налогообложение»

Инструкция по выходу

Если необходимо оформить выход учредителя из ООО в 2020 году, вам пригодится наша пошаговая инструкция, а также образцы основных документов.

Шаг 1. Составление заявления

Прежде всего участник, который желает покинуть ООО, пишет заявление. В нем нужно отразить свои данные, информацию об обществе, а также просьбу вывести его из состава участников ООО и выплатить действительную стоимость его доли. Адресовано заявление должно быть руководителю. Поставить свою подпись участник может только в присутствии нотариуса. Направить документ необходимо таким образом, чтобы была зафиксирована дата его получения. Например, можно отправить письмо с уведомлением о вручении или принести документ секретарю и поставить на нем входящую дату.

Шаг 2. Передача доли обществу

Передача доли происходит автоматически — никаких специальных документов для этого составлять не требуется. В день, когда заявление участника о выходе получено руководителем ООО, доля считается переданной. С этой даты начинается исчисление таких сроков:

• одного месяца для того, чтобы зарегистрировать изменения, связанные с переходом к обществу доли вышедшего участника;
• трех месяцев на то, чтобы выплатить бывшему участнику действительную стоимость его доли;
• одного года на то, чтобы распределить долю, которая перешла обществу, или же реализовать ее кому-то из участников либо третьих лиц.

Когда доля перешла обществу, нужно принять решение, как с ней поступить. На это есть целый год, но лучше принять такое решение в течение первого месяца. Тогда можно одновременно зарегистрировать выход из ООО, новое соотношение долей либо изменение состава участников.

Шаг 3. Регистрация изменений

Чтобы зарегистрировать выход участника из ООО, нужно всего 2 документа:

1. Заявление о выходе участника.
2. Форма 14001, утвержденная ФНС от 25 января 2012 года № ММВ-7-6/25@. Она предназначена для внесения в реестр юридических лиц изменений, которые не отражаются в уставе ООО. Подпись на бланке ставится в присутствии нотариуса.

Если на этом этапе регистрируется только выход участника из ООО (оставшиеся собственники еще не знают, как они поступят с его долей), то проводить общее собрание необходимости нет. Ведь право выйти из общества, когда оно прописано в уставе, является безусловным, то есть не требует согласия оставшихся участников.

Но на практике собрание часто проводится, поскольку собственники параллельно обговаривают сопутствующие выходу одного из них вопросы. Например, сразу решают распределить его долю между собой или назначить нового директора (если вышедший занимал эту должность и уволился). Поэтому к другим документам нередко прилагается протокол общего собрания.

В зависимости от ситуации могут понадобиться и другие документы. Например, если к моменту регистрации выхода участника на его долю нашелся покупатель, то одновременно будут регистрироваться и эти изменения. В таком случае к комплекту заявлений нужно приложить договор купли-продажи и документ, подтверждающий оплату доли.

Документы подаются в регистрирующий орган, и он в течение 5 рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ соответствующие изменения.

Шаг 4. Выплата доли

Вышедшему участнику полагается действительная стоимость его доли, то есть часть имущества общества, пропорциональная его вкладу в уставный капитал. Исчисляется она по формуле НС доли / УК * ЧА, где:

• НС доли — номинальная стоимость доли вышедшего участника;
• УК — уставный капитал общества;
• ЧА — чистые активы, то есть разница между активами ООО и его обязательствами. Величина исчисляется по данным бухгалтерского баланса за предыдущий отчетный год.

Действительная стоимость доли выдается участнику деньгами либо имуществом, если он против этого не возражает. По умолчанию на выплату у общества есть 3 месяца, однако в уставе может быть установлен меньший срок.

Действительная стоимость доли выплачивается из чистых активов без учета уставного капитала. Если же этой суммы недостаточно, то УК должен быть уменьшен на недостающую сумму.

С выплатой доли процесс выхода участника из общества заканчивается, как и наша пошаговая инструкция. Но у оставшихся собственников ООО остается еще один вопрос — что делать с освободившейся долей.

Ненадлежащее поведение

Некоторые полагают, что исключить из состава участников ООО можно и за ненадлежащее поведение, в частности за неучастие в общем собрании, что определяется законодателем как обязанность участников. Однако можно утверждать, что это является правом участника, которое выражается в возможности участвовать в управлении Обществом. При этом производным от участия в управлении и является участие в общем собрании, осуществление которого подпадает под действие принципа «недопустимость злоупотребления правом».

В п. 17 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ N 90/14 в качестве основания для исключения из состава участников ООО выделено систематическое уклонение от участия в общем собрании участников Общества без уважительных причин, если это лишает возможности принять решение по вопросам, требующим единогласия всех участников Общества. При этом ключевым моментом для исключения из Общества, здесь является наличие у участника такого количества голосов, без которых принять решение невозможно.

исключение участника общества: правовые и финансовые последствия

Перед тем, как подавать исковое заявление об исключении участника общества из состава, нужно понимать, к каким правовым и финансовым последствиям такое исключение приведет. Стоит знать, что исключение участника из ООО — форма ответственности и наказания участника, который нарушает права Общества, а не форма законного изъятия имущества. После получения положительного решения арбитражного суда об исключении участника, общество считается обязанным выплатить такому участнику действительную стоимость его доли, которая согласно закону определяется исходя из бухгалтерского баланса за время, предшествующее исключению либо последний календарный год. Нередки случаи, когда по результатам исключения участника из общества общество просто перестает существовать в виду отсутствия финансовых и иных возможностей деятельности на рынке.

После исключения участника ООО стоит внести изменения в ЕГРЮЛ (производится генеральным директором по форме, утвержденной ФНС). Стоит понимать, что исключение участника из общества по правовым последствиям равен выходу из него. Поэтому нормы, касаемые выплат по выходу из общества применимы и к ситуации по исключению из общества (касается сроков выплат, порядка и других вопросов).

Также стоит понимать, что исключенный участник общества, если он является одновременно и генеральным директором, не лишается своей должности и будет продолжать работать, пока его не уволят по основаниям, предусмотренным Законом об ООО и Трудовым кодексом РФ.

Доказанный факт злоупотребления со стороны участника в отношении заключенных невыгодных сделок не влечет автоматической недействительности таких сделок, а также не влечет никаких других правовых последствий по параллельным правоотношениям, пока данные отношения не станут предметом разбирательства в суде.

Также возможны и другие правовые последствия, которые могут возникнуть в зависимости от ситуации и обстоятельств процесса.

Но все же перед тем, как совершать те или иные действия по подаче соответствующего иска настоятельно рекомендуем вам проконсультироваться у специалистов. Не экономьте на этом, ибо в дальнейшем потери могут быть куда большими. Юристы нашей компании имеют большой опыт и практику работы в судах по делам об исключении участника из общества и готовы помочь в случае необходимости отстоять ваши права в судах как России, так и других стран (обговаривается индивидуально). Мы будем рады сотрудничеству по данному вопросу. Для более детальной информации обращайтесь по телефону: +7 (495) 506-90-04

Причины для исключения

Основания исключения участника из ООО могут быть многочисленными, но обычно они связаны с тем, что учредитель совершает определенные действия, наносящие непоправимый вред самой компании. Наиболее часто к принудительным мерам прибегают другие участники при наличии причин:

• систематически учредителем не исполняются обязанности или они реализуются некачественно;
• разглашается конфиденциальная информация о работе предприятия;
• в установленные сроки не была оплачена доля в капитале организации;
• осуществляются действия, направленные на формирование препятствий для достижения целей компании;
• блокируется разными способами работа компании, в результате чего фирма не может нормально функционировать.

Нередко возникает ситуация, когда у участника, которого требуется исключить из компании, имеется больше 50% доли. В этом случае его вывод из предприятия возможен в ситуации, если это предусматривается уставной документацией общества.

Судебная практика исключения из состава участников ООО показывает, что данная процедура возможна исключительно при наличии у других руководителей доказательств, что действия гражданина приводят к возникновению убытков компании.

Способы выхода участника из компании

Исключение участника ООО из общества – это сложная и специфическая процедура, которая предполагает, что доля этого управленца переходит другому участнику или распределяется между всеми другими руководителями равномерно. При совершении этой процедуры должны соблюдаться требования законодательство, а также внутренних нормативных актов.

Процесс исключения участника из ООО может быть:

• добровольным, когда совладелец компании самостоятельно принимает решение прекратить заниматься делами предприятия, поэтому передает свою долю другому участнику или обществу в целом, для чего им составляется грамотно заявление о выходе;
• принудительным, когда решение принимается другими участниками, причем оно должно быть веским и обоснованным.

Фирмы, в которых имеется несколько учредителей, регулярно сталкиваются с такой проблемой, когда один руководитель не желает следовать общей стратегии, поэтому нередко своими действиями вовсе наносит вред финансовому состоянию предприятия. В этом случае у руководителей не остается другого выхода, кроме исключения участника из ООО.

В законе такая возможность предусматривается положениями ФЗ №14 «Об ООО» При принудительном процессе инициаторами выступают другие участники предприятия.

Исключение из числа участников ООО приводит к тому, что человек лишается своей части компании. Прибегают руководители к такому способу только в случае, если не могут другими методами повлиять на соучредителя.

Порядок действий, как исключить участника ООО

Для исключения участника общества с ограниченной ответственностью с его согласия или без него процедура значительно отличается: если в первом случае решение суда не требуется, то во втором оно обязательно. Мы рассмотрим оба варианта.

Как исключить участника из ООО без суда?

Исключение участника ООО по собственному желанию – самый простой и беспроблемный вариант. Если согласие между тем, кто хочет покинуть компанию, и другими учредителями достигнуто, то для этого потребуется несколько несложных шагов:

1. Написание письменного заявления о выходе из состава ООО. Установленной формы нет, но заявление должно содержать ФИО участника, наименование компании, дату составления, а также причину (хотя этот пункт необязателен);
2. Организация собрания акционеров, которое должно принять заявление об отставке одного из них, а также утвердить условия выхода: как изменится уставный фонд и доли его держателей, какую бывший акционер получит компенсацию и т.д.
3. Внесение изменений в устав ООО на основании решений, утвержденных собранием.

После того как устав компании изменен, процедура считается завершенной.

Исключение участника ООО через суд

Если в мирном русле согласия между компанией и участником добиться не удалось, спор может разрешить арбитражный суд. Процедура для этого следующая:

составление искового заявления – лицо или группа лиц, которые выступают инициаторами исключения участника, готовят текст иска. В него вносится стандартная для таких случаев информация: сведения об истце и ответчике, наименование суда, а также обстоятельства, которые вынудили обратиться в суд: конкретные примеры действий или бездействия ответчика, которые нарушают работу компании или наносят ей значительный вред. Каждый аргумент, изложенный в исковом заявлении, должен подтверждаться документально: выписками из собрания акционеров, копиями невыгодных для общества контрактов и т.д

Очень важно доказать, что между действиями и негативными последствиями есть причинно-следственная связь;
подача иска в арбитражный суд по месту регистрации компании. Заявление передается лично или заказным письмом;
рассмотрение дела в суде – на заседании озвучивается позиция истца, изложенная в иске, приводятся доводы в ее защиту

Если удается убедить суд в том, что действия участника наносят ущерб компании, или он перестал выполнять свои обязанности, решение о его исключении из состава ООО будет положительным;
внесение изменений в устав компании – на основании судебного вердикта в уставные документы общества вносятся соответствующие изменения, и с этого момента процедура завершена.

Добиться в суде положительного результата без квалифицированной юридической помощи очень сложно, а процесс может растянуться на долгие месяцы, а то и годы. Потому рекомендуется обратиться к адвокату по корпоративным делам, который поможет собрать необходимые документы, составить иск и отстоять вашу позицию в суде.

Заключение

Если вы столкнулись с необходимостью исключить одного из участников ООО, сделать это можно двумя путями: по его собственному желанию или через суд, если согласия участника нет. В любом случае, для быстрого достижения желаемого результата рекомендуется обратиться за помощью к адвокату по корпоративным спорам.

Добровольный выход

Нередко участники осознают, что не могут далее работать совместно, так как между ними постоянно возникают конфликты. При таких условиях один из учредителей может согласиться на добровольный выход из ООО. Процедура считается достаточно простой, но она должна грамотно оформляться. Для этого выполняются следующие действия:

• принимается на собрании решение о выходе одного участника из компании;
• такое решение и протокол правильно оформляются;
• составляется учредителем заявление о выходе из ООО, которое далее передается работникам ФНС совместно с документами, сформированными на собрании;
• документация должна предварительно подписываться генеральным директором организации, а также она заверяется нотариусом;
• определяется размер компенсации за долю выбывающего участника, для чего обычно приглашаются независимые оценщики;
• выплачивается положенная сумма средств, которая может заменяться имуществом, стоимость которого равна цене доли;
• информация о выходе участника вносится в ЕГРЮЛ.

Доля, принадлежащая вышедшему участнику, остается в компании. Оставшиеся учредители самостоятельно могут принять решение о том, куда именно она будет направлена. Наиболее часто она распределяется между всеми участниками на основании их доли в организации. Такое решение должно быть правильно принято на очередном собрании. Дополнительно сведения в течение месяца после принятия решения передаются в налоговую инспекцию, а иначе распределение доли не будет обладать юридической силой.

Можно ли исключить участника ООО без его согласия?

На практике участники выходят из состава ООО по собственному желанию достаточно редко – только когда окончательно теряют интерес к компании или не хотят иметь к ней никакого отношения. Намного чаще можно столкнуться с ситуациями, когда требуется исключить участника ООО без его согласия. Такие действия не запрещены законом, но есть ряд ограничений. Во-первых, решение может принять исключительно суд – во внесудебном порядке это сделать невозможно. Во-вторых, инициаторами исключения могут выступать участники ООО, только если их совокупная доля в уставном фонде превышает 10% (при этом один участник с долей 10% и выше также может инициировать исключение).

Выход учредителя из ООО с выплатой доли: условия и причины

Начнем с законодательства. Если кто-либо из учредителей решил выйти из бизнеса, дальнейшие действия будут регулироваться ГК РФ и законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ. Так, основаниями выбытия учредителя из ООО могут являться:

• добровольное решение;
• смерть;
• прекращение участия по иным обстоятельствам.

Ниже мы разберем подробнее каждое из этих оснований.

Добровольное решение одного из учредителей о выходе из ООО

Выбытие из состава учредителей ООО на добровольной основе осуществляется в заявительном порядке.

Важно!

Чтобы добровольно выйти из ООО, согласие других собственников получать не нужно, если право добровольного выбытия закреплено в уставе компании.

Право добровольно покинуть состав учредителей ООО целесообразно закрепить в уставе фирмы. Сделать это можно как в момент создания бизнеса, так и в более поздний период путем внесения изменений по решению общего собрания (за исключением случаев, когда в обществе 1 участник).

Законодательно запрещено выбывать из состава учредителей, если в результате такого действия в компании не останется ни одного собственника. Нельзя выходить из общества и единственному учредителю. Очевидно, что такие ситуации возможны только при ликвидации юрлица.

Вышедшему участнику необходимо компенсировать действительную стоимость его доли (далее по тексту — ДСД) в уставном капитале (далее по тексту — УК). Сама доля переходит обществу. Выплата может быть произведена как в денежной форме, так и путем выдачи имущества такой же стоимости (при отсутствии возможности выплаты денежными средствами).

Смерть участника

В случае смерти кого-либо из учредителей его доля переходит к наследникам (п. 1 ст. 1176 ГК РФ). Если передача доли происходит без ограничений, то наследник вступает в ООО.

Организация имеет право зафиксировать в уставе условие, что переход доли к наследнику осуществим только при согласии всех остальных учредителей или невозможен совсем. При наличии запрета или отсутствия согласия членов ООО наследник не сможет войти в состав общества. Тогда его доля переходит обществу, а наследник получает компенсацию в размере ДСД.

Напомним, вступить в наследство можно лишь через 6 месяцев. Если до окончания этого периода наследник не объявится и/или откажется от наследства, невостребованная доля переходит в собственность государства и считается выморочным имуществом.

В случае, когда в уставе содержится условие о наличии согласия всех участников на включение наследника в состав ООО, а участники не согласны с участием государства в организации, то реальная стоимость доли перечисляется Росимуществу.

Прекращение участия по иным обстоятельствам

Один или несколько участников ООО, совокупные доли которых составляют не меньше 10% УК фирмы, могут в судебном порядке потребовать исключения участника, причинившего ощутимый вред деятельности предприятия (ст. 10 № 14-ФЗ, пост. Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, инф. письмо ВАС РФ от 24.05.2012 № 151), в частности, если он:

• регулярно уклонялся от присутствия на общих собраниях, если такие собрания определяют приоритетное направления развития общества;
• совершал действия, противоречащие интересам общества, в том числе выступая в лице руководителя (заключал заведомо ущербные сделки; дезинформировал клиентов о ликвидации компании, призывая заключать договоры с другой фирмой; необоснованно увольнял сотрудников) и т.д.

Сразу оговорим, что доказать степень вреда, причиненную обществу, крайне сложно, поэтому такой порядок исключения учредителя чреват затяжными разбирательствами с непредсказуемым результатом.

Кроме того, исключение участника из ООО с отчуждением доли может быть инициировано в связи с определенными обстоятельствами:

1. Общее собрание приняло решение об увеличении УК компании или заключении крупной сделки, а учредитель голосовал против или не принимал участия в голосовании (п. 2 ст. 23 № 14-ФЗ).
2. Право на добровольное выбытие из общества не закреплено в уставе, а участник выставил обществу требование о выкупе доли (п. 2 ст. 23 № 14-ФЗ, п. 3 ст. 93 ГК РФ).
   Подача такого требования возможна при одновременном наступлении следующих событий:
   • устав компании запрещает передавать долю одного из участников третьим лицам или же позволяет, но только с согласия остальных учредителей (при этом согласие получено не было);
   • другие собственники отказались от выкупа этой доли.
3. На долю одного из учредителей по решению суда обращено взыскание кредиторов, а принадлежащее имущество не может покрыть долги.

Независимо от причины принудительного исключения участника, отчуждение доли сопровождается выплатой ее действительной стоимости в денежной или натуральной форме.

Процедура исключения из ЕГРЮЛ по причине недостоверных сведений

Если ФНС обнаружила какие-либо недостоверные сведения, то она направляет требование об уточнении этих данных. Отреагировать на письмо надо в течение 30 дней, но иногда организация даже не знает об этом.

Что делать с письмом налоговиков? Для начала надо проверить, всё ли в порядке с данными об адресе, учредителях, директоре. Если вы нашли своего руководителя в списке дисквалифицированных лиц, то договор с ним надо расторгнуть. Если в реестре числится информация об умерших участниках, её необходимо изменить. Проблему с отсутствием организации по заявленному адресу тоже надо незамедлительно решать. Новые сведения об ООО подают по форме Р13014, на внесение изменений потребуется около двух недель.

В таком случае надо подготовить документы, подтверждающие реальность юридического адреса: договор аренды или документ о собственности на помещение, документы об оплате арендных платежей, подтверждение собственника о нахождении ООО по указанному адресу.

Претензии к массовости учредителя можно опровергнуть отсутствием в законодательстве подобных требований. В России существует конституционное право свободы экономической деятельности, и участие в разных компаниях количественно не ограничено.

Проблема в том, что не всегда удается решить вопрос о снятии претензий к организации в течение 30 дней. А жалоба в вышестоящий налоговый орган или обращение в суд занимает больше времени. Иногда проще согласиться с требованиями ИФНС, например, арендовать соседний офис и оформить на него новый адрес ООО.

Даже это может заметно усложнить деятельность работающей компании. Среди возможных проблем – блокировка расчётного счёта, отказ в приёме отчётности, расторжение сделок с контрагентами.

Если такая запись провисит в ЕГРЮЛ более шести месяцев, налоговый орган вправе вынести решение об исключении. Информация об этом публикуется в «Вестнике государственной регистрации». Возможные кредиторы ООО могут ещё в течение трёх месяцев после публикации заявить свои возражения, а затем компания окончательно исключается из реестра. Восстановить её невозможно, если только суд не найдёт в действиях налоговиков нарушения законодательства.

Правила составления искового заявления

Если принимается решение об исключении участника ООО, компания должна выполнить правильные действия для его реализации. Обычно мирным способом не желают учредители отдавать свою долю, поэтому приходится в любом случае обращаться за помощью в суд

Для этого важно грамотно составить исковое заявление об исключении участника из ООО, для чего учитываются следующие правила:

• подается иск в арбитражный суд;
• в нем указывается наименование суда;
• приводятся исковые требования участников компании;
• прописывается причина, по которой требуется исключить одного учредителя из фирмы;
• прикладываются к иску доказательства правоты истца;
• дополнительно требуется подтверждение того, что была предпринята попытка решить возникшие разногласия досудебным способом, поэтому была предложена возможность учредителю самостоятельно уйти из компании.

Перед принятием иска суд должен убедиться, что подается заявление учредителем, обладающим не меньше 10% доли в компании.

Причинение вреда компании разными действиями

Исключение участника ООО из общества возможно при наличии доказательств у других учредителей того, что он своими решениями и действиями наносит определенный ущерб компании. Это приводит к возникновению конфликтов между руководителями и препятствует нормальной работе и развитию общества. К наиболее распространенным таким действиям относится:

• предоставление доверенности на управление или распоряжение имуществом гражданину, который продал ценности или совершил другие действия, приведшие к возникновению убытков;
• распространение недостоверных сведений о том, что фирма будет в скором времени закрыта, что привело к тому, что крупные клиенты и контрагенты стали сотрудничать с другими организациями, поэтому значительно снизилась прибыль предприятия;
• намеренное доведение компании до банкротства разными действиями.

Учредитель может пользоваться и другими действиями для ухудшения финансового состояния компании. Поэтому перед тем как обращаться в суд для исключения участника ООО, следует проконсультироваться с юристом относительно того, являются ли действия руководителя неправомерными.

Делаем выводы

Анализируя действующее гражданское законодательство РФ, которое предоставляет возможность участникам ООО самостоятельно устанавливать дополнительные обязанности, за неисполнение которых участника можно исключить из Общества, а также сложившуюся и разнообразную практику судов можно сделать вывод, что важность и значимость такого способа защиты гражданских прав, как исключение из состава участников Общества с ограниченной ответственностью очевидна. К сожалению, критерии применения данной санкции неоднозначны и довольно расплывчаты, что ведет к снижению положительного эффекта от действия данного механизма

Поскольку единый подход к данной проблеме со стороны судебных органов до сих пор не выработан, оправданным является закрепление более точных критериев, например в разъяснениях и постановлениях, касающихся как установления перечня обязанностей участников Общества, которые должны рассматриваться в связи с исключением из состава ООО, так и вопросов разграничения ответственности участника ООО при выполнении им функций руководителя.

Таким образом, исключение из Общества возможно исключительно в судебном порядке по таким основаниям, как недобросовестное исполнение участником функций руководителя, неуплата вклада в Уставный капитал и неучастие в общих собраниях Общества при обсуждении вопросов повестки дня.

Заключение

Необходимость в исключении из фирмы какого-либо участника компании может возникнуть по разным основаниям. Наиболее часто это связано с разными действиями или бездействием управленца, которые приводят к определенным убыткам для компании.

Процедура выхода из ООО может быть добровольной или принудительной. В первом случае участник самостоятельно принимает решение отказаться от своей доли в фирме. За нее он получает оптимальную денежную выплату. Если не желает учредитель мирным способом решать возникшие проблемы, то он исключается из фирмы через суд. Для этого у истцов должны иметься доказательства того, что именно действия конкретного учредителя привели к негативным последствиям для компании.