Продажа доли в ооо

Особенности договора купли-продажи недвижимости

Недвижимость – это, как правило, дорогостоящее имущество, поэтому стороны при заключении сделки относительно таких объектов должны быть особенно внимательны. По договору купли-продажи недвижимости продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 549 ГК РФ). Заключать такой договор допускается только в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Как и для всякого договора купли-продажи, при продаже недвижимости существенным будет описание предмета договора, при этом в описании обязательно должны быть приведены данные, позволяющие определить расположение объекта на земельном участке или в составе другой недвижимости. Такие сведения можно получить из кадастрового паспорта или документов БТИ.

Другим существенным условием договора купли-продажи недвижимости является указание цены, без чего договор будет считаться незаключенным. Если же недвижимость относится к жилой, то Гражданский кодекс предусматривает третье существенное условие – перечень проживающих в нем лиц с указанием их прав на пользование жильем.

Сделка с недвижимостью должна обязательно пройти государственную регистрацию, и переход права собственности к покупателю происходит только после внесения регистрационной записи в ЕГРП и выдачи свидетельства о праве собственности. Недвижимость передается покупателю по передаточному акту, причем это может произойти как до государственной регистрации сделки, так и после нее, в связи с чем Росреестр не может требовать передаточного акта при подаче документов на регистрацию (постановление Президиум ВАС РФ от 20 сентября 2011 г. № 5785/11).

Обязательно необходимо проверить полномочия сторон на участие в сделке купли-продажи недвижимости. Если это ИП или организация, то можно провести стандартную проверку контрагента. Если стороной является физическое лицо, то кроме документа, удостоверяющего личность, от него нужно получить нотариальное согласие супруга на сделку или подтверждение того, что лицо не состоит в браке.

Когда договор купли-продажи недвижимости подписывает лицо, действующее по доверенности, необходимо проверить объем его полномочий, а также то, не была ли отозвана доверенность накануне сделки. По возможности рекомендуется настоять на том, чтобы договор купли-продажи и передаточный акт подписывал не посредник, а сам продавец или покупатель.

Госрегистрацию сделок купли-продажи недвижимости производит Росреестр, а можно подать документы и в многофункциональные центры по предоставлению государственных и муниципальных услуг (МФЦ). При любых сомнениях, которые возникают в процессе заключения договора, рекомендуем обращаться к специалистам этих учреждений. А собственники объектов недвижимости могут заранее обратиться в Росреестр с заявлением о невозможности проведения без их личного участия регистрационных действий с принадлежащим им объектам.

Рекомендации продавцам ООО

Практика показывает, что ООО можно продать более успешно и за более высокую цену, если применять некоторые практические рекомендации.

ООО некоторых видов деятельности лучше продавать частями, разделив на обособленные компании

Проигрыш во времени – процедура несколько дольше, но значительный выигрыш по финансам.
До продажи следует максимально нивелировать все факторы, отрицательно влияющие на стоимость ООО: уладить проблемы правового характера, обеспечить благоприятный внутренний микроклимат.
В период отчуждения бизнеса владельцу стоит переложить некоторые свои функции на менеджеров, чтобы иметь возможность уделить время и внимание продаже.
Обеспечьте вашим менеджерам хорошие условия работы: фирма с высокооплачиваемыми специалистами стоит дороже.
При наличии проблем концентрируйтесь не на сложностях, а на возможностях. При продаже анонсируйте потенциальным покупателям не проблемы, а пути их решения.
Не перехваливайте: слишком радужная картина может насторожить покупателя или разочаровать его в будущем.

Продажа доли ООО с одним учредителем

Если владелец продает третьему лицу свой бизнес, которым он владел единолично, процесс проходит немного иначе, ведь закон запрещает выход из ООО единственного учредителя.

Шаг 1. Ввод в ООО нового участника. Продавец оформляет заявление по форме № Р14001 о своем решении ввести в состав ООО еще одного учредителя. В тексте необходимо отметить, что новый член Общества имеет право приобрести в нем долю. Заявление заверяется у нотариуса (ведь это операция по переделу долей), и подается в ФНС.

ВАЖНО! У нотариуса обязательно присутствие не только обеих сторон сделки, но и их супругов, подписывающих согласие. Шаг 2

Изменения в ЕГРЮЛ. Спустя предписанные законом 5 рабочих дней налоговая выдаст документы, свидетельствующие о внесении изменений в учредительные записи

Шаг 2. Изменения в ЕГРЮЛ. Спустя предписанные законом 5 рабочих дней налоговая выдаст документы, свидетельствующие о внесении изменений в учредительные записи.

Шаг 3. Выход продавца из ООО. Единоличным исполнительным органом остается первоначальный владелец фирмы, поэтому он вправе принять решение о передаче своей доли второму участнику и собственном выходе из Общества.

Шаг 4. Заверение новых изменений у нотариуса и в налоговой. Новые пертурбации, произошедшие в составе участников ООО и их владении долями, обязательно заверить у нотариуса, который поставит об этом известность налоговую.

Как продать долю лицам, являющимся участниками ООО, третьим лицам, другому ООО?

По общему правилу, прописанному в п. 2 ст. 21 ФЗ № 14, доля продается другому участнику без согласия ООО и других членов компании, однако иные правила могут быть указаны в Уставе организации. Когда согласие требуется, и оно не было дано, то доля выкупается исключительно самим ООО.

Согласие дается по правилам, указанным в п. 10 ст. 21 ФЗ № 14. Всем участникам направляется предложение о приобретении (через ООО, которое перенаправляет его дальше, в адрес участников). Если в течение месячного срока с момента получения оферты согласие не получено, либо оферта проигнорирована, это значит, что участники согласны на продажу доли третьему лицу. Следует быть внимательными, поскольку месячный срок начинает течь с момента получения предложения участниками. Если он не соблюден, и доля продана, права покупателя могут быть переведены на участников фирмы.

Ключевые моменты договора

Условия сделки, равно, как и содержание договора, продавец и покупатель устанавливают по своему усмотрению. Однако законодатель предусмотрел ряд обязательных пунктов, без которых соглашение не будет считаться таковым. Если рассмотреть наглядно образец договора купли продажи доли, то можно выделать следующие пункты.

К ним относятся:

• сведения об участниках сделки – ФИО продавца и покупателя, их адреса регистрации, банковские реквизиты и данные паспортов. Если в сделке участвуют юридические лица, то указываются их наименования, даты государственной регистрации, ИНН, ОГРН;
• способ передачи имущества – в случае с долей ООО фактическая передача происходит посредством вхождения нового участника в состав правления;
• гарантия того, что имущество переходит покупателю свободным от претензий третьих лиц. Закон допускает оговорку, согласно которой покупатель может согласиться принять долю, обремененную залогом, арестом;
• количество товара – в этом пункте указывается размер уставного капитала и его реальная стоимость, установленная одним из общепринятых способов;
• цена сделки – продажная стоимость доли может устанавливаться в процентном соотношении к номинальной или реальной цене уставного капитала, а также в твердой сумме, определенной самим покупателем, исходя из статуса предприятия, прибыльности бизнеса, количества активов, соответствующего отчуждаемой доли;
• порядок оплаты – покупатель выплачет сумму, причитающиеся продавцу, путем перечисления денег на его расчетный счет. Этот способ считается самым правильным с юридической точки зрения. Поскольку таким образом налоговые органы могут отследить получения прибыли субъектом и проконтролировать оплату НДФЛ;
• права и обязанности сторон – в этом параграфе обязательно отражаются основные права и обязательства, связанные с покупкой и продажей доли. В частности, обязанность продавца передать долю покупателю, обязанность покупателя оплатить ее. Остальные пункты раздела заполняются по усмотрению участников.

Существуют и такие условия, которые не входят в категорию обязательных, и тем не менее юристы рекомендуют указывать их в соглашениях. К таковым относится пункт о том, что остальные участники не возражают против продажи доли третьему лицу. При этом желательно отразить дату направления оферты участникам и обществу и даты предоставления акцептов, если таковые имеются. Этот пункт действует только для юридических лиц с несколькими участникам.

Важно отметить, что, хотя, последние и не участвуют в сделке, в договоре рекомендуется указать их имена, паспортные данные и размер доли, уставного капитала, принадлежащей каждому из них. Также желательно указать, что совершаемая сделка не затрагивает интересов соучредителей, третьих лиц и государства

Если в сделке от имени одной или обеих сторон участвуют представители, информация об этом обязательно отражается в договоре. Кроме этого указываются паспортные данные, ФИО и реквизиты доверенностей каждого представителя.

Письмо Департамента налоговой и таможенной политики Минфина России от 17 марта 2020 г. N 03-04-05/20462 Об уплате НДФЛ с доходов от продажи акций

15 апреля 2020

Департамент налоговой и таможенной политики рассмотрел обращение по вопросу уплаты налога на доходы физических лиц с доходов от продажи акций и сообщает, что в соответствии с Регламентом Минфина России, утвержденным приказом Минфина России от 14.09.2018 N 194н, в Минфине России, если законодательством не установлено иное, не рассматриваются по существу обращения по разъяснению (толкованию норм, терминов и понятий) законодательства Российской Федерации и практики его применения, по практике применения нормативных правовых актов Министерства, по проведению экспертизы договоров, учредительных и иных документов организаций, по оценке конкретных хозяйственных ситуаций.

Вместе с тем в соответствии со статьей 342 Налогового кодекса Российской Федерации (далее — Кодекс) разъясняем следующее.

Пунктом 1 статьи 41 Кодекса предусмотрено, что доходом признается экономическая выгода в денежной или натуральной форме, учитываемая в случае возможности ее оценки и в той мере, в которой такую выгоду можно оценить, и определяемая, в частности, в соответствии с главой 23 «Налог на доходы физических лиц» Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 210 Кодекса при определении налоговой базы учитываются все доходы налогоплательщика, полученные им как в денежной, так и в натуральной форме, или право на распоряжение которыми у него возникло, а также доходы в виде материальной выгоды, определяемой в соответствии со статьей 212 Кодекса.

Вместе с тем согласно пункту 172 статьи 217 Кодекса не подлежат налогообложению доходы, получаемые от реализации (погашения) долей участия в уставном капитале российских организаций, а также акций, указанных в пункте 2 статьи 2842 Кодекса, при условии, что на дату реализации (погашения) таких акций (долей участия) они непрерывно принадлежали налогоплательщику на праве собственности или ином вещном праве более пяти лет.

Из вышеприведенных положений следует, что освобождению от налогообложения подлежат не любые акции российских организаций, находившиеся в собственности налогоплательщика более пяти лет, а только те из них, которые соответствуют критериям пункта 2 статьи 2842 Кодекса.

При продаже акций российских организаций, не соответствующих критериям пункта 2 статьи 2842 Кодекса, доход (финансовый результат) от их продажи подлежит обложению налогом на доходы физических лиц в установленном порядке.

Финансовый результат по операциям с ценными бумагами определяется как доходы от операций за вычетом соответствующих расходов.

На основании пункта 10 статьи 2141 Кодекса расходами по операциям с ценными бумагами признаются документально подтвержденные и фактически осуществленные налогоплательщиком расходы, связанные с приобретением, реализацией, хранением и погашением ценных бумаг.

Одновременно сообщаем, что статья 2191 Кодекса, предусматривающая инвестиционные налоговые вычеты по налогу на доходы физических лиц, введена Федеральным законом от 28.12.2013 N 420-ФЗ «О внесении изменений в статью 27.5-3 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» и части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации» (далее — Федеральный закон N 420-ФЗ).

Пунктом 1 статьи 5 Федерального закона N 420-ФЗ установлено, что право на предоставление инвестиционных налоговых вычетов, предусмотренных подпунктом 1 пункта 1 статьи 2191 Кодекса (в редакции Федерального закона N 420-ФЗ), применяется к доходам, полученным при реализации (погашении) ценных бумаг, приобретенных после 1 января 2014 года.

С учетом изложенного при получении доходов от реализации (погашении) ценных бумаг, приобретенных до 1 января 2014 года, предоставление инвестиционных налоговых вычетов, предусмотренных подпунктом 1 пункта 1 статьи 2191 Кодекса, Кодексом не предусмотрено.

Настоящее письмо Департамента не содержит правовых норм, не конкретизирует нормативные предписания и не является нормативным правовым актом. Письменные разъяснения Минфина России по вопросам применения законодательства Российской Федерации о налогах и сборах имеют информационно-разъяснительный характер и не препятствуют налогоплательщикам, налоговым агентам и налоговым органам руководствоваться нормами законодательства Российской Федерации о налогах и сборах в понимании, отличающемся от трактовки, изложенной в настоящем письме.

Заместитель директора Департамента

Р.А. Саакян

Способы продажи права на долю в ООО

Сегодня существует несколько путей реализации своей части к компании:

• Сделать работу самостоятельно, воспользовавшись информацией в статье. Следуя предложенным шагам, можно провести сделку купли-продажи доли уставного капитала ООО, сэкономив при этом средства. Несмотря на небольшие затраты, придется потратить много времени на подготовку бумаг и посещение многочисленных инстанций.
• Воспользоваться помощью специальных сервисов, обеспечивающих юридическое проведение сделки и гарантирующих ее чистоту. В этом случае на составление бумаг уходит минимум времени, что позволяет безошибочно оформить продажу и заниматься своими делами. Все, что остается в таком случае — отправить готовые документы в соответствующие органы.

Когда преимущественного права покупки нет

Право преимущественной покупки возникает у учредителей не во всех случаях, а лишь в тех, когда передача доли происходит на основании возмездного договора.

К таковым относят:

• купля-продажа;
• договор мены.

Если часть передается стороннему лицу по наследству или на основании договора дарения, никаких преимуществ в получении доли нет. Получателями являются наследники или одаряемые лица. Процедура перехода доли происходит в порядке, предусмотренном соответствующими нормативно-правовыми актами.

Если на долю одного из участников обращено взыскание, остальные вправе выплатить задолженность кредитору и, таким образом, получить оспариваемую часть в свою собственность.

Основаниями для обращения взыскания, как правило, являются:

• решение суда;
• договоры, в которых доля ООО выступает залогом.

Если учредители не выявили желания выкупить часть, она подлежит реализации с публичных торгов. На данном этапе возможность воспользоваться преимуществом основателям ООО не предоставляется.

Важно! Согласно закону право преимущества (ПП) работает только при условии отчуждения доли сторонним лицам, которые не входят в состав учредителей ООО и не являются владельцами его капитала. Если сторонами сделки выступают участники одного и того же общества, преимуществ в покупке никому не предоставляется

Все учредители в данном случае имеют равные права. Продавец вправе сам принимать решение, кому из них передать свою долю

Если сторонами сделки выступают участники одного и того же общества, преимуществ в покупке никому не предоставляется. Все учредители в данном случае имеют равные права. Продавец вправе сам принимать решение, кому из них передать свою долю.

Оценка доли

Оценка доли ООО требуется в случае обращения к нотариусу, если недостаточно составления письменного договора.

Для оценки сначала проводится исследование экономических показателей, в которых осуществляет свою деятельность фирма и ее экономическое состояние. Затем оценивается деловая активность. Финалом является договоренность ее оценки.

Для правильной оценки необходимы:

• учредительные документы: Устав, ОГРН, ЕГРЮЛ и др.;
• документ, подтверждающий собственность доли;
• бух.баланс;
• отчет о прибыли и убытках;
• свидетельство материальных и нематериальных активов;
• договора аренды;

На оценку доли Общества влияют множество экономических факторов: ситуация в стране, ликвидность компании, рентабельность деятельности и т.д. В среднем, подобная оценка не превысит сумму 5000 рублей. Нотариус вправе произвести оценку не более 5 рабочих дней.

Для крупных фирм с большими оборотами сроки могут возрасти до 30 дней. Обладая экономическим образованием, можно осуществить самостоятельную оценку, но лучше довериться профессионалам.

Налоги на долю

Оценка стоимости доли будет нужна и при уплате налогов. Налог будет отличаться при владении физическим или юридическим лицом. Гражданин должен оплатить НДФЛ 13% от прибыли договора, если нерезидент РФ-30%. В случае владения более 5 лет или продажи по номиналу, оплата налога не предусмотрена. ИП оплачивают аналогичный налог.

Организации при продаже доли уплачивают налог согласно налогообложению. Налог не оплачивается, если стоимость равна вкладу в уставной капитал.

https://youtube.com/watch?v=AdKSu_1KGFE

Шаг 1. Подача документов

Подавать документы для продажи доли ООО у нотариуса можно по истечении 30 дней, если соучредители на предложение не отвечают. Тогда необходимо в пакет документов включить доказательство отправления оферты с датой. Это копия ее самой с отметкой о принятии получателем или подтверждение с почты. В этом качестве выступают чек и опись вложения.

Если же один из них согласился, то можно нотариальный договор купли-продажи доли в ООО заключить и раньше. Здесь понадобится копия акцепта.

Не придется ждать 30 дней и в том случае, если все участники предоставили письменные отказы. Если с ними ознакомится нотариус, продажа доли в ООО третьему лицу будет доступна раньше.

В целом же пакет документов включает такие стандартные наименования:

• свидетельство о регистрации;
• устав;
• актуальная выписка из ЕГРЮЛ;
• свидетельство о постановке на налоговый учет;
• основание возникновения права собственности (если продавец изначально не был учредителем);
• согласие мужа, жены (если продавец состоит в браке).

Возможно, понадобятся и другие бумаги, связанные со спецификой функционирования конкретной организации. Об этом станет известно уже на месте.

Комментарий к статье 250 ГК РФ

2. При отчуждении доли постороннему лицу продавец доли обязан известить в письменной форме остальных участников долевой собственности о своем намерении с указанием цены и других условий, на которых он ее продает. Законом не установлены какие-либо требования к такому извещению. Это могут быть письмо, факсовое сообщение, телеграмма и т.д. Главное заключается в том, чтобы это требование было выполнено, и в случае возникновения спорной ситуации собственник, отчуждающий свою долю, мог представить доказательства надлежащего уведомления других сособственников. В частности, во избежание проблем при доказывании факта извещения предлагается производить извещение при участии нотариуса.

Законодатель также не определяет, в какой форме должен быть сделан отказ. В юридической литературе были высказаны две позиции по этому вопросу. Отказ должен быть сделан либо в письменной форме, как и само извещение, либо в той же форме, которая требуется для заключения сделки по отчуждению имущества. Закон о государственной регистрации (п. 1 ст. 24) содержит положение, согласно которому к заявлению о государственной регистрации могут прилагаться документы, подтверждающие отказ остальных участников долевой собственности от покупки доли и оформленные в органе, осуществляющем государственную регистрацию прав, или нотариально заверенные.

3. Сроки, в течение которых сособственники могут откликнуться на предложение о покупке, составляют один месяц при продаже доли в праве собственности на недвижимое имущество и десять дней при продаже доли в праве собственности на движимое имущество. Начинают течь эти сроки со дня извещения участников долевой собственности о намерении продать долю. Это сроки существования права, а не исковой давности, поэтому они не подлежат ни приостановлению, ни перерыву, ни восстановлению.

Отказ сособственников от покупки либо их молчание в указанные сроки означают, что сособственник-продавец вправе продать долю любому третьему лицу по указанной цене и на прочих условиях, указанных в извещении.

4. Несоблюдение установленного правила, т.е. продажа доли с нарушением преимущественного права покупки, принадлежащего другим сособственникам, не означает недействительности совершенной сделки. Однако любой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя. Еще М. Зимелева указывала, что «нарушение права преимущественной покупки не есть повод оспаривания сделки, так как иск, основанный на этом нарушении, направлен не на признание ее не действительной, то есть на уничтожение результатов продажи, а только на то, чтобы поставить истца на место покупателя, то есть на замену одной из сторон сделки» (Зимелева М. Общая собственность в советском гражданском праве // Ученые записки ВИЮН. М., 1941. Вып. 2. С. 59).

Требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя другие участники общей долевой собственности могут и тогда, когда отчуждающий долю сособственник изменил цену или другие условия договора продажи по сравнению с указанными в извещении.

Судебная практика исходит из того, что трехмесячный срок для предъявления соответствующего иска является пресекательным и не подлежит продлению или восстановлению даже в случае его пропуска по уважительным причинам (п. 20 Постановления ВАС N 8). Согласиться с подобной трактовкой едва ли возможно. Более правильным представляется мнение, считающееся в юридической литературе традиционным, согласно которому это сокращенный срок исковой давности, к которому применимы правила и о продлении, и о восстановлении.

Исчисление срока исковой давности следует вести по общим правилам, т.е. с того момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего преимущественного права покупки доли, отчуждаемой другим сособственником, а не с момента совершения сделки по отчуждению, поскольку нормами, содержащимися в комментируемой главе, не установлены специальные правила исчисления исковой давности.

5. Преимущественное право покупки отчуждаемой доли может быть осуществлено лишь самим сособственником, поскольку законом установлено императивное правило, запрещающее уступку кому-либо преимущественного права.

Как оформить реализацию доли

2016 год усложнил процедуру покупки доли обязательным нотариальным удостоверением оферты и договора купли-продажи, даже если реализация происходит среди участников. Расскажем, как продать долю в ООО (пошаговая инструкция 2021 года):

Шаг 1. Если устав ООО предусматривает получение согласия от других собственников компании, то учредителю надо направить соответствующий письменный запрос на имя руководителя. Согласие должно быть оформлено в виде протокола общего собрания или письменного ответа от каждого участника в течение 30 дней со дня получения запроса.

Шаг 2. При наличии согласия (или отсутствия такого требования в уставе) продавец должен направить в адрес организации нотариально заверенную оферту. Хотя статья 21 закона № 14-ФЗ обязывает известить всех участников, это не означает, что каждому из них надо направить нотариально заверенные документы. Оферта признается полученной всеми участниками в момент получения ее руководителем, поэтому достаточно оформить один экземпляр. Если продавец передумал, то он может отозвать оферту, но только до получения ее руководителем или же (после получения) – с согласия других собственников ООО.

Шаг 3. Акцепт участников должен быть дан в течение 30 дней с даты получения оферты. Отказом от предложения признается нотариально заверенный ответ или же молчание. Если продажа доли в ООО другому участнику в рамках преимущественного права не состоялась, то продавец вправе предложить ее третьему лицу.

Шаг 4. Купля-продажа оформляется единым документом (договором) между продавцом и покупателем. Договор должен удостоверить нотариус при любом субъектном составе сделки.

Шаг 5. Для удостоверения купли-продажи нотариусу надо представить следующие документы:

• Договор купли-продажи;
• Согласие супруга продавца;
• Документ об оплате УК;
• Список участников;
• Заявление по форме Р14001;
• Подтверждение оплаты покупателем стоимости доли;
• Отказ от преимущественного права всех участников и самого общества (если покупателем является третье лицо).

Шаг 6. Нотариус направляет в налоговую инспекцию заявление Р14001, заверенное его электронной подписью. Он же получает из ИФНС электронную выписку из ЕГРЮЛ с внесением изменений сведений об участниках или отказ в регистрации изменений и направляет их на адрес руководителя. Если ООО нужны бумажные документы, необходимо самостоятельно обратиться в налоговый орган.

Шаг 7. Общество должно обновить список участников с указанием новых размеров долей и поддерживать его в актуальном состоянии.

Как ведите, продажа доли в ООО происходит всего в 7 шагов. Процедура не сложная, главное — не допустить распространенных ошибок. Надеемся, что наша статья была вам полезна.

Наша рассылка: подпишитесь, и получайте новые статьи в свой электронный ящик!

Количество владельцев и особенности передачи

Собственники общества могут меняться. Происходит это на основаниях правопреемства (по наследству или в судебном порядке) или в силу сделки.

Продажа доли единственным участником ООО имеет свои особенности, по сравнению с тем, как реализуют их компаньоны:

1. В обоих случаях решение принимается единолично. Однако совладельцев необходимо поставить в известность о своем намерении.
2. Единственный собственник сразу может предложить свою фирму кому угодно. При наличии других участников общества преимущественное право выкупа — за ними. Если покупка доли в ООО никого из них не заинтересовала, можно искать претендента на стороне.
3. Если фирма принадлежит одному человеку, он может менять цену в зависимости от спроса, как ему угодно. Если же у него есть партнеры, то цена предложения им — минимальная для дальнейшего торга. Повышать далее можно, снижать — нет.

Купля-продажа доли в ООО в 2020 в любом случае требует нотариального заверения. Иначе сделка будет недействительной.

Пошаговая инструкция купли-продажи доли в ООО

Для простоты восприятия информации, приведем пошаговую последовательность действий, которые необходимо совершить, чтобы продажа доли в ООО была проведена правильно. Однако следует понимать, что положения ФЗ № 14 и ГК РФ дают большую степень свободы участникам организации в продаже их долей, соответственно все типовые ситуации предусмотреть невозможно. Уставом организации могут определяться существенные особенности порядка отчуждения долей.

Пошагово процедура выглядит следующим образом:

1. Первоначально требуется определить, кому можно продать долю, а кому нет. Запрет на продажу иным лицам может быть прописан в Уставе.
2. Во всех случаях, участникам организации предоставляется преимущество в приобретении доли. Им должно быть предложено приобрести ее на тех же условиях, что и предложены третьим лицам. В противном случае, если порядок не соблюден и доля продана третьим лицам, сделка может быть оспорена участниками ООО.
3. Подготавливается проект договора купли-продажи, подписывается сторонами сделки.
4. Договор регистрируется в налоговой инспекции через нотариуса.

Удостоверение договора купли продажи доли ООО

В соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, удостоверение договора продажи (залога) доли Общества с ограниченной ответственностью нотариусом является обязательным.

Для наших клиентов мы осуществляем нотариальное заверение сделок по отчуждению, залогу доли в ООО.

Нотариус четко знает всю правовую последовательность действий и осознает свою ответственность. По Вашему желанию удостоверение договора продажи доли в уставном капитале ООО может происходить у Вас в офисе.

Для подготовки проекта договора по продаже, залогу доли ООО следует быть готовым к ряду обязательных действий. Вам потребуется:

Как определить, по какой цене должна быть продана доля?

Исходя из принципа свободы договора, продавец имеет право самостоятельно определять цену, по которой желает осуществить отчуждение доли. Номинальная стоимость часто не соответствует реальности, поскольку по большей части является декларативной. Чтобы определить действительную стоимость, необходимо умножить долю на размер чистых активов компании.

Например, участник обладает ½ доли ООО. При этом, стоимость чистых активов составляет 1 000 000 рублей. Таким образом, необходимо умножить ½ на 1 000 000, и получить цену в размере 500 000 рублей. Конечная цена может быть выше или ниже исчисленной стоимости.

Кроме того, в Уставе может быть прописана процедура определения цены долей в случае их продажи. Она может исходить из чистой прибыли, получаемой участниками организации, иных критериев. Если правила закреплены, то необходимо руководствоваться ими.

Напоминаем, что условия продажи доли для участников организации и третьих лиц должны совпадать полностью. Ущемление прав участников перед третьими лицами не допускается.

Как не нарушить преимущественные права

Как уже отмечалось выше, нарушение законодательства влечет к полной отмен осуществленной сделки. Сделать это может любое заинтересованное лицо или должностное лицо, которому стало известно о нарушении закона. Поэтому с целью предотвращения дополнительных тяжб, временных и денежных затрат, предстоит в полной мере следовать процедуре отчуждения доли ООО.

Соблюдение преимущественного права

Статья 170 гражданского кодекса фиксирует, что нарушение процедуры и требований отчуждения собственности влечет к признанию сделки недействительной по причине нарушения принципа первенства претендентов (статья содержит и другие основания признания сделки мнимой).

Таблица «Правила осуществления процедуры: пошаговая инструкция»

Этапы

Особенности

Извещение других акционеров о предстоящей продаже доли ООО

Прежде всего продавец должен составить уведомление (оферту), в котором значится намерение продать долю предприятия

Также бумага содержит условия продажи:

размер акций;
стоимость продаваемой части фирмы;
иные принципы осуществления продажи.
Уведомление в обязательном порядке должно содержать имена всех адресатов, то есть совладельцев, на имя которых отправлена оферта.

Важно! Уведомление получает законную силу только после нотариального утверждения.

Допускается отправка оферты любым комфортным способом. А именно, почтой заказным письмом или лично

С целью предотвращения возможных споров желательно подтвердить документально факт получения предложения о покупке акций.

Ожидание 30 дней или более продолжительного срока, если это обозначено Уставом фирмы

Каждый человек получивший письмо, может на протяжении календарного месяца заявить свое желание приобрести продаваемую часть ООО. Для этого необходимо подготовить официальное письмо с отображением желания приобрести акции. Если на протяжении месяца участник не заявил своих имущественных претензий, то это значит, что человек отказывается от своей части фирмы.

Оформление договора отчуждения

Передача имущественных прав на часть ООО оформляется обязательно письменно. Как правило, этот договор купли/продажи, который дополнительно утверждается нотариально. Один из экземпляров соглашения направляется учредителю ООО, который вносит информацию о новом собственнике в распорядительные документы общества с ограниченной ответственностью.

Важно понимать, что после получения письма о желании приобрести долю от одного из участников предприятия, стороны составляют предварительное письменное соглашение, в котором обозначены сроки выполнения процедуры. Если на протяжении этого термина покупка не будет завершена, то продавец вправе найти претендента на приобретение со стороны

Способы обхода преимущественного права

Преимущественное право действует только при оформлении договора купли/продажи, то есть передачи части ООО за конкретное вознаграждение. Если же предусмотрена безналичная сделка, то этот принцип действовать прекращает. Это условие нашло свое отражение в  Федеральном Законе «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также в положениях Пленума Верховного Суда России № 90 от 1999 года.

На практике часто случается, что собственник доли акций хочет перепродать ценные бумаги конкретному третьему лицу, но сделать это без предварительного уведомления претендентов первой очереди никак не получится. Поэтому участники «маскируют» продажу под другие виды сделок. К ним относятся:

• дарение – безвозмездная передача материальных ценностей;
• мена – обмен части акций ООО на материальные блага.

Безналичные сделки исключают преимущественное право. Риск оформления передачи в такой способ связан с признанием сделки недействительной. Если на практике будет установлено, что участники умышленно скрывают продажу, то отчуждение аннулируется. Дополнительно стороны могут привлекаться к юридической ответственности не только за нарушение порядка передачи акций ООО, но также за уклонение от налогов.

Приложения:

Уведомление о продаже доли в ООО (образец)

Договор купли-продажи доли в ООО (образец)

Договор дарения доли в уставном капитале ООО (образец)

Договор мены долей в уставном капитале ООО (образец)