Ооо

Директора компании

Для создания публичной компании с ограниченной ответственностью требуется как минимум два директора и один секретарь (в зависимости от страны: в Индии требуется три директора). В целом, директором компании может быть любой, при условии, что он не дисквалифицирован по одному из следующих оснований:

• в случае PLC или их дочерних компаний, лицо старше 70 лет или достигает 70-летнего возраста при исполнении служебных обязанностей, если они не назначены или повторно назначены решением компании на общем собрании, о котором было дано специальное уведомление .
• лицо является незанятым несостоятельным лицом, подпадающим под действие Приказа об ограничении банкротства (BRO) или Обязательства по ограничению банкротства (BRU) или иным образом лишенным права занимать должность директора судом, если ему не предоставлено разрешение действовать в отношении конкретной компании или компаний.
• в Англии и Уэльсе (по состоянию на октябрь 2008 года; Закон о компаниях 2006 года) и в Шотландии (Закон о возрасте дееспособности (Шотландия) 1991 года) этому лицу не исполнилось 16 лет.

ПАО и НАО: отличия

Речь идет о следующих ключевых отличиях:

1. ПАО характеризует открытый перечень гипотетических покупателей эмитированных ценных бумаг (которые могут, таким образом, реализовываться на бирже или на иных платформах для открытых торгов).

ПАО свои акции, таким образом, распространяет по открытой подписке публично, НАО — по закрытой, не публично. НАО, что примечательно, прямо не запрещено торговать ценными бумагами публично. Но если оно станет это делать фактически (невзирая на то, что в уставе сказано иное), то должно быть преобразовано в ПАО в установленном порядке.

При этом, следует отметить, что если ПАО — которое по уставу вправе эмитировать акции и выпускать их на биржу, фактически не производит публичных выпусков ценных бумаг, то его учредители, в свою очередь, должны преобразовать организацию в НАО.

Таким образом, номинальный статус хозяйствующего субъекта должен быть фактически подтвержден содержанием его деятельности.

1. Совет директоров ПАО (или иной исполнительный орган общества) не может рассматривать вопросы, что входят в компетенцию общего собрания.

НАО же вправе делегировать соответствующие полномочия совету директоров.

1. Решения, принятые общим собранием ПАО, а также изменения в статусах учредителей подлежат документированию той самой специализированной организацией, которая выступает реестродержателем.

НАО в общем случае также обращается к реестродержателю — но вправе не делать этого и обратиться к нотариусу.

1. Акционеры ПАО не вправе применять механизм (и закреплять его, таким образом, в уставе либо корпоративном соглашении) образования права на приоритетное приобретение акций.

Учредители НАО — вполне могут.

1. Если учредители ПАО заключили коллективные соглашения, то они подлежат раскрытию.

В отношении НАО такого требования законодательством не установлено.

1. ПАО обязано регулярно публиковать финансовую отчетность (причем, делать это через интернет на страницах собственного сайта) — до того проверенную аудиторами.

НАО освобождено от таких обязательств. Сайта у непубличного общества в принципе может не быть.

1. В ПАО должны обязательно быть учреждены совет директоров предприятия, наблюдательный совет и ревизионная комиссия.

Собственники НАО вправе такие органы управления учредить, но не обязаны этого делать. Вместе с тем, предполагается учреждение общего собрания собственников обоими типами хозяйствующих субъектов.

1. Учредители ПАО вправе осуществлять голосование на общем собрании дистанционно (в этих целях используются специальные опросные листы, которые рассылаются акционерам по почте).

Данный механизм обусловлен тем, что держатель ценной бумаги — которая находится в открытой продаже, может проживать в другом регионе. В случае с НАО предполагается личное участие учредителя в общем собрании.

1. Ключевые вопросы по развитию бизнеса в форме ПАО обязательно поднимаются на общем собрании.

Второстепенные же — могут быть переданы на рассмотрение совета директоров. В случае с НАО правомочия по рассмотрению тех или иных вопросов распределяются на усмотрение учредителей.

1. ПАО продает на свободном рынке только те ценные бумаги, что конвертируются в акции.

НАО теоретически могут осуществлять публичную реализацию ценных бумаг, которые, в свою очередь, не конвертируются в акции.

1. ПАО, как мы уже знаем, передает компетенции по ведению реестра по держателям ценных бумаг специализированным независимым фирмам, у которых есть специальная лицензия.

НАО вправе самостоятельно вести такой реестр — но при наличии собственной лицензии на соответствующий вид деятельности. Если такой лицензии нет, то непубличное общество, однако, обязано обращаться к тем же специализированным фирмам, что и ПАО.

1. ПАО не вправе ограничивать в уставе количество ценных бумаг, которые могут принадлежать одному собственнику (как и их номинальную стоимость), и не могут ограничивать максимальное количество голосов, которыми наделяется акционер.

Учредители НАО, в свою очередь, могут внести подобные правила в устав.

Так или иначе, ПАО в общем случае рассматривается как хозяйствующий субъект, в наибольшей степени приспособленный для привлечения внешнего инвестиционного капитала (во многом — как раз за счет инструментов публичной торговли ценными бумагами). НАО — как инструмент развития бизнеса, главным образом, силами самих учредителей (которые могут привлекать внешний капитал в виде кредитов или же денежных средств от инвесторов, с которыми проводят закрытые переговоры). Каждая форма имеет как преимущества, так и недостатки — и может быть в разной степени востребована в зависимости от сферы предпринимательской деятельности, оборотов, масштабов рынка присутствия предприятия.

Плюсы создания АНО

Давайте рассмотрим преимущества выбора именно Автономной некоммерческой организации. 

Все некоммерческие организации имеют разные источники финансирования. Например, организации, которые основаны на членстве – Общественные организации и Ассоциации существуют за счет членских взносов и добровольных взносов. Фонд «живет» за счет пожертвований. По сути, все эти формы НКО могут существовать лишь на стороннее финансирование. Конечно, в таких формах НКО может осуществляться деятельность, приносящая доход, но она не является основным источником финансирования.   Например, фонд может провести фестиваль, билеты на который были бы платные. Средства, полученные за продажу билетов, являлись бы результатом приносящей доход деятельности Фонда. Но Фонд не может проводить такие фестивали каждый месяц, например.

Поэтому несомненным преимуществом Автономной некоммерческой организации перед другими формами НКО является то, что АНО создается с целью оказания услуг, которые она может оказывать в последующем на возмездной основе.  

Например, создан в форме АНО Центр развития плавания. В штат приняты тренеры, которые постоянно оказывают возмездные услуги по обучению плаванием детей и взрослых, а это значит, что у Организации есть постоянный доход. Различие между ООО и АНО в том, что полученные средства в Автономной некоммерческой организации не распределяются между ее учредителями, а остаются в Организации. Они могут быть потрачены на аренду помещений, на оплату труда тренеров и т.д.  

Кроме того, АНО вправе принимать финансирование из вне. Это значит, что заинтересованные в успешной работе АНО физические и юридические лица могут внести на расчетный счет средства на ее дальнейшее развитие. 

Еще одним плюсом Автономной некоммерческой организации является то, что она простая в управлении. Возможные варианты структуры управления в АНО мы рассмотрим ниже, но уже можно сказать что настолько мобильной структуры нет ни в одной другой НКО. АНО может создать один учредитель, он же может являться руководителем этой организации. То есть, по факту, для регистрации АНО нужно одно лицо.  Такая структура очень стабильна, так как сторонние лица не смогут исключить Вас из вашей же организации, чего не скажешь об Общественных организациях и Ассоциациях.  В таких формах НКО высший орган – Общее собрание членов, которое без Вашего желания может, например, отстранить Вас от должности Председателя Общественной организации, даже если Вы являетесь членом и учредителем Общественной организации. 

В Фонде же вообще учредители являются лишь инициативной группой, создающей Фонд. На момент регистрации в Фонде формируется высший коллегиальный орган управления, в который учредители могут и не входить, а это значит, что после государственной регистрации Фонда все полномочия по управлению перейдут к Совету, а не к учредителям, если только последние не войдут при регистрации в состав высшего органа управления. 

Неожиданные долги

Индивидуальные предприниматели в Москве считают себя жертвами изощренной мошеннической схемы. По их словам, якобы из-за хорошо продуманной стратегии и филигранной подделки документов они неожиданно для себя самих приобрели статус должников и встали на грань банкротства, рассказали «Известиям» предприниматели. Это Ирина Андреева, Ирина Трушкина, Евгения Гусева, Оксана Богданова, Алексей Макаров, Анна Макарова, Ольга Соколова, Надежда Федорова и Алексей Смирнов.

Их истории схожи друг с другом. По рассказам предпринимателей, фирмы-однодневки якобы поставляли бизнесменам различные товары, судя по накладным — огромными партиями. К примеру, супругам Анне и Алексею Макаровым, владельцам небольшого мебельного магазина в Москве, некая компания «Веста», судя по документам, поставила 300 т стройматериалов — кирпичей и цемента — на общую сумму 900 тыс. рублей. Согласно бумагам, товар привезли не в магазин, а в квартиру на улице Алтайской. Супруги стали разбираться и увидели, что в документах столь масштабная поставка проходит по одной товарной накладной.

Тайные закупщики

Фото: ИЗВЕСТИЯ/Зураб Джавахадзе

— То есть получается, что они нам это всё привезли одной машиной, грузоподъемность которой должна быть приблизительно 300 т, — уточнила Анна Макарова.

Супруги утверждают, что груз им не поступал, а о «покупке» они узнали только тогда, когда с их личных карт и расчетного счета списали первые 200 тыс. рублей. Позднее предприниматели обнаружили, что на их имущество и счета наложены ограничения еще на 740 тыс. рублей, арестована квартира.

Иск на индивидуального предпринимателя Ирину Трушкину подавало тоже ООО «Веста», но эта организация управлялась другим гендиректором и характеризовалась иным основным видом деятельности. Иринина «Веста» по документам занимается продажей стройматериалов, а иск касается поставки соляриев, которые, по словам женщины, ей не привезли. У одноименной компании, предъявившей претензии супругам Макаровым, основной вид деятельности — косметика.

По словам Алексея Смирнова, якобы мошенники списали с него долги на 3,3 млн рублей. Это наиболее крупная сумма из тех, которые оспаривают предприниматели. В остальных случаях речь о долгах в 800–900 тыс. рублей.

Разница между старой и новой формами

ОАО теперь ПАО. Суть перемены отнюдь не в освежении названия. Законодатели имели четкие цели – требовалось сделать открытые акционерные общества именно более публичными. Поэтому в 2014 году в ГК появились новые требования к форме деятельности ПАО:

• Раскрытие информации о деятельности. Если ранее открытые акционерные общества прямо обязывались законом предоставлять полную отчетность о своей деятельности, то с 2014-го у них появилось право обратиться в Центробанк с заявлением об отмене такой обязанности. Стоит отметить, что эта возможность появилась и у публичных, и у непубличных обществ. Также ПАО не обязаны сегодня вносить в устав сведения о своем единственном акционере – достаточно отразить эту информацию в ЕГРЮЛ.
• Преимущественное правомочие на приобретение акций. ОАО были вправе предусматривать в своих уставах случаи, по которым преимущественное право покупки ценных бумаг сохранялось за настоящими владельцами акций компании. Для ПАО такое право не вводится. При реализации акций компания должна руководствоваться только ФЗ “Об акционерных обществах” № 208 (1995). Ссылки на устав уже не имеют законной силы.
• Ведение реестра. В отношении акционерных обществ в отдельных случаях допускалось ведение реестра акционеров самостоятельно. Но когда ОАО стали ПАО, это возможность исчезла. Данная задача делегируется лишь специальным организациям, имеющим лицензию на подобную деятельность. В отношении ПАО при этом реестродержатель должен оставаться независимым. Это же положение касается и счетной комиссии. Все вопросы, что как-либо относятся к ее компетенции, решает только независимая организация, имеющая лицензию на свою деятельность.
• Управление компанией. ОАО теперь будет называться ПАО (с 2014 года). А это значит, что изменились положения насчет совета директоров. Для ОАО он был обязателен лишь в том случае, когда число членов общества превышало 50. Сегодня неотъемлемой частью ПАО является коллегиальный орган, в котором состоят не менее пяти членов.

Как теперь называется ЗАО? НАО – непубличное акционерное общество. Сохранились ли прежние отличия между открытой и закрытыми формами? Рассмотрим современное положение дел:

• В отношении публичных обществ остались во многом применимы требования к открытым, а в отношении непубличных – к закрытым.
• Главным признаком публичного общества по-прежнему выступает публичная продажа акций на рынках ценных бумаг. НАО, как и ранее закрытые общества, не имеют права выставлять собственные акции на закрытых торгах. Если они сделают это, данный шаг по законодательству автоматически обратит их в ПАО со всеми вытекающими обязательствами.
• Порядок управления ПАО жестко регламентирован законодательством. Например, исполнительный орган компании, совет директоров не могут рассматривать вопросы, подлежащие разбору общим собранием. Что касается НАО, они могут делегировать данные задачи коллегиальному органу.
• Как решения общего собрания, так и статус участников ПАО обязательно должны быть подтверждены представителем от компании-реестродержателя. У НАО в этом вопросе есть выбор: воспользоваться данным алгоритмом или обратиться в нотариальную контору.
• За непубличным акционерным обществом сохранилось право на предусмотрение в коллективном договоре или уставе организации преимущественного права на приобретение ценных бумаг акционерами НАО. Для публичного общества это стало недопустимым.
• Все корпоративные договоры, что заключаются в ПАО, должны быть открытыми. НАО же только может уведомлять о факте заключения подобного соглашения.

В каком году ОАО стали ПАО? Это произошло в 2014 г. Тогда открытые акционерные общества, решившие продолжить свою деятельность в качестве публичных, обязывались внести изменения в свою уставную документацию. Конкретные сроки не устанавливались, но просрочка переоформления могла обернуться проблемами в отношениях с контрагентами, правовой неразберихе – положения о ПАО или НАО применять в отношении данной компании?

По ФЗ № 99 устанавливалось, что неизменным можно было оставить ту часть устава, которая не противоречила новым положениям Гражданского кодекса. Но вот что противоречит, а что нет, ОАО-ПАО было определить достаточно сложно.

Переименование организации допускалось проводить несколькими способами:

• Обязательное ежегодное собрание.
• Специально созванное внеочередное собрание участников.
• Собрание акционеров, посвященное решению текущих вопросов. Изменение названия общества выносилось дополнительным вопросом в повестке дня.

Структура и функции органов

Общее собрание участников

Все управленческие решения касательно деятельности ООО принимаются ОСУ.

Собрание выполняет следующие функции:

• вносит изменения в устав организации;
• изменяет размер УК;
• избирает совет директоров и ревизионной комиссии, а также при необходимости прекращает их деятельность;
• утверждает бухгалтерские балансы, счета прибыли и убытков, годовые отчёты;
• распределяет прибыль предприятия;
• принимает решения относительно спонсорства;
• реорганизовывает общество, если в этом возникла необходимость;
• создаёт ликвидационную комиссию в случае прекращения деятельности;
• регулирует все аспекты, связанные с УК фирмы;
• принимает решения о вводе новых участников в состав общества;
• определяет порядок выпуска ценных бумаг ООО.

Пример схемы структуры ООО

Совет директоров

Совет директоров не является обязательным органом управления в ООО и назначается в случае необходимости.

В компетенцию совета входит:

• обозначение основных направлений деятельности фирмы;
• регулирование крупных сделок компании;
• избрание генерального директора;
• избрание коллегиального исполнительного совета;
• решение вопросов относительно участия ООО в иных коммерческих организациях;
• регулирование всех аспектов касательно открытия филиалов компании;
• предписывание аудиторской проверки и утверждение ревизора-аудитора.

Коллегиальный исполнительный орган

Данный орган учреждается по желанию владельцев общества с ограниченной ответственностью и не является обязательным.

К функциям коллегиального органа относятся:

• заключение контрактов с заказчиками и поставщиками;
• отбор персонала для предприятия;
• принятие решений по вопросам материального вознаграждения работников, а также по вопросам различных взысканий и штрафов с персонала фирмы;
• регулирование текущих сделок фирмы.

Из данного видео, вы узнаете, как оформить выход участника из ООО. Рекомендуем к просмотру.

Единоличный исполнительный орган

По законодательству данный орган является обязательным в ООО.

Единоличный исполнительный орган (президент, генеральный директор) обладает следующими правами и обязанностями:

• представлять интересы всего ООО при заключении сделок;
• принимать решения о назначении и увольнении работников;
• осуществлять выдачу доверенностей на право представлять предприятие другим участникам;
• руководить текущей деятельностью ООО.

Ревизионная комиссия.

Комиссия должна быть учреждена в ООО только если число его учредителей превышает 15 человек.

К функциям ревизионной комиссии относятся:

1. проведение проверок бухгалтерских балансов и годовой отчётности;
2. осуществление контроля над финансово-хозяйственной деятельностью общества.

Какая юрисдикция является популярной для регистрации LLC?

Из всех юрисдикций чаще всего выбирают регистрацию LLC в США. Стоит учесть, что у некоторых штатов своя регистрационная процедура. Например, в случае с регистрацией LLC в Делавэре, необходимо подать в Delaware Secretary of State свидетельство о регистрации.

В Делавэре LLC является отдельным юридическим лицом, имеющим право вести бизнес, приобретать, удерживать и распоряжаться имуществом, а также предъявлять иск от своего имени.

Управление может осуществляться членами или выбранными директорами. Как и в случае с Limited Partnership, отношения между членами и структурой управления обычно устанавливаются в письменном соглашении. Такое соглашение может предусматривать различные классы членов и директоров и их соответствующие права, полномочия и обязанности. Он также может устанавливать способ распределения прибыли и убытков.

Интересной особенностью LLC в Делавэре является возможность «вечного существования». Термин является относительным и подразумевает собой существование как ее собственная организация, независимо от того, что происходит с лицами, вовлеченными в бизнес. В остальном компания может выйти из бизнеса, быть приобретенной другой организацией или иным образом перестать существовать в какой-то момент в будущем.

Надеемся, что Вам известно, что такое LLC и что это значит на практике. Если нет, то у Вас есть возможность узнать ответы на все волнующие вопросы, обратившись к нам за бесплатной консультацией!

Управление ООО

Ключевая особенность ООО заключается в разнообразии форм правления. Руководителем может выступать один человек: такой тип управления называется единоличным. Также предприятие может управляться группой людей, что признается коллегиальной формой правления.

В первом случае генеральный директор, он же учредитель компании, является основным и главным руководителем, который принимает все ответственные решения. Во втором случае тоже назначается генеральный директор, однако он считается лишь исполнителем дирекции, который претворяет в жизнь идеи учредителей.

На общем собрании участниками принимаются решения путем голосования. Также могут вестись любые другие обсуждения касательно деятельности компании.

Обсуждения и переговоры в ООО ведутся при участии каждого члена общества
Важно! Генеральный (исполнительный) директор назначается на собрании дирекции. Его можно выбрать как из числа остальных учредителей, так и нанять со стороны за определенный оклад.. После каждого собрания составляется протокол, в котором отражаются все принятые решения касательно хозяйственной, финансовой, организационной, кадровой и иной деятельности компании

После каждого собрания составляется протокол, в котором отражаются все принятые решения касательно хозяйственной, финансовой, организационной, кадровой и иной деятельности компании.

Когда управление ведется одним человеком, оформляется только устав фирмы. Он составляет его самостоятельно. Если же участников больше, тогда необходимо оформлять учредительный договор, в котором прописываются права, обязанности и прочие сведения о сотрудничестве.

Таким образом, чтобы надежно закрепиться в мире бизнеса, необходимо не просто открыть ООО, но и следовать регламентированным действующим законодательством РФ правилам, знать особенности организационно-правовой формы, ее плюсы и минусы.

Что такое ОАО?

Для начала уточним старые определения. ОАО — организационная форма, при которой капитал компании образуется при помощи выпуска акций. Последняя является ценной бумагой, что позволяет определить размер вклада каждого участника в развитие открытого акционерного общества, долю прибыли от деятельности ОАО, которую он получает (дивиденды). В данном случае акции выпускаются для свободного обращения на рынке ценных бумаг.

Что касается самих акций, то они выполняют еще несколько важных функций:

• Позволяют сформировать капитал для организации деятельности ОАО, ее дальнейшего развития.
• Определяют вклад каждого из акционеров, процент полагающейся ему прибыли.
• Определяют риски вкладчиков (тут в случае банкротства ОАО они теряют только свои акции).
• Предоставляют своим собственникам право голоса на акционерных собраниях.

Что касается акций ОАО, то их владельцы могут свободно распоряжаться своими ценными бумагами: дарить, обменивать, продавать третьим лицам. Важный момент: информация о деятельности ОАО известна широкому кругу граждан, представлена в свободном доступе.

Что касается ограничений деятельности, то учредительный капитал ОАО не может быть менее 1000 МРОТ. Количество акционеров законом не нормируется.

Открытые акционерные общества правомочны вести свою деятельность во всех сферах, не запрещенных законодательством РФ. Раз в год в рамках ОАО собирается акционерное собрание. Для управления компанией вводят должность директора. Или даже нескольких директоров, формирующих коллегиальный орган.

Что такое Компания с ограниченной ответственностью (LC)?

Компания с ограниченной ответственностью (LC) – это общая форма регистрации, которая ограничивает размер ответственности, взятой на себя акционерами компании. Он относится к юридической структуре, которая гарантирует, что ответственность членов компании или подписчиков ограничивается их долей в компании посредством инвестиций или обязательств. В юридическом смысле компания с ограниченной ответственностью – это человек.

Соглашение об именах для этого типа корпоративной структуры обычно используется в Соединенном Королевстве, где за названием фирмы следует сокращенное “Ltd.” В Соединенных Штатах компании с ограниченной ответственностью представлены в нескольких формах, включая корпорацию с ограниченной ответственностью (LLC).